Per decidere se cedere non basta quindi constatare che una fattura è scaduta. Occorre verificare l’esistenza e la qualità del credito, la situazione del debitore, le possibilità concrete di recupero, i costi delle azioni ancora disponibili e il prezzo che un acquirente può riconoscere.

Un credito problematico può infatti conservare un valore significativo quando è recente, documentato e riferito a un debitore ancora operativo. Al contrario, una posizione molto anziana, contestata o priva di documenti può risultare difficile da recuperare anche attraverso un’azione giudiziale.

In questo articolo analizziamo come funziona la cessione dei crediti deteriorati per le PMI, quando può essere conveniente e quali verifiche effettuare prima di scegliere tra vendita, recupero e saldo e stralcio.

In sintesi

La cessione di un credito deteriorato consente a un’azienda di ottenere una somma immediata trasferendo a un acquirente la titolarità della posizione e, nella cessione pro soluto, il rischio di insolvenza nei limiti stabiliti dal contratto. Conviene quando il prezzo certo ottenibile oggi è preferibile al recupero futuro atteso, una volta considerati tempi, costi e probabilità di incasso. Prima della vendita sono indispensabili una due diligence documentale, la valutazione del debitore e il confronto con le alternative disponibili.

Che cosa si intende per credito deteriorato?

Un credito deteriorato è una posizione per la quale il pagamento è diventato irregolare, incerto o difficilmente recuperabile secondo le condizioni originariamente concordate.

Nel linguaggio bancario, la Banca d’Italia distingue i crediti deteriorati in tre categorie: sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute o sconfinanti deteriorate. Le sofferenze riguardano debitori in stato di insolvenza o in situazioni sostanzialmente equiparabili; le inadempienze probabili comprendono esposizioni per le quali il rimborso integrale è considerato improbabile senza ricorrere a specifiche azioni; le esposizioni scadute deteriorate presentano ritardi superiori alle soglie previste dalla disciplina prudenziale.

Per un’azienda non bancaria, tuttavia, l’espressione viene spesso utilizzata in senso più ampio per indicare crediti commerciali caratterizzati da una o più criticità, come:

• fatture scadute da tempo;
• mancato rispetto di un piano di rientro;
• contestazioni sulla fornitura;
• debitore in difficoltà economica;
• recupero giudiziale già avviato;
• procedure esecutive infruttuose;
• debitore sottoposto a liquidazione giudiziale.

È importante non sovrapporre automaticamente le classificazioni bancarie ai normali crediti commerciali. Una fattura scaduta non diventa tecnicamente una “sofferenza bancaria”, ma può comunque rappresentare per l’impresa un credito problematico da valutare, recuperare o cedere.

Come funziona la cessione dei crediti deteriorati?

La cessione dei crediti deteriorati avviene attraverso un contratto con cui il creditore originario trasferisce il diritto di credito a un acquirente, che diventa il nuovo titolare della posizione.

Le parti dell’operazione sono:

• il cedente, cioè l’azienda proprietaria del credito;
• il cessionario, cioè il soggetto che lo acquista;
• il debitore ceduto, che dovrà pagare al nuovo creditore.

In base all’articolo 1260 del Codice civile, il creditore può generalmente trasferire il proprio credito anche senza il consenso del debitore, salvo che il credito abbia carattere strettamente personale, la cessione sia vietata dalla legge o esista un limite contrattuale opponibile.

Il consenso del debitore non è quindi normalmente necessario per perfezionare l’accordo tra cedente e cessionario. La cessione deve però essergli notificata o essere da lui accettata affinché produca effetti nei suoi confronti, come previsto dall’articolo 1264 del Codice civile.

Dopo la cessione, il nuovo creditore può proseguire le attività di recupero, negoziare un accordo, intervenire in un procedimento già avviato o esercitare gli altri diritti collegati alla posizione, nel rispetto della disciplina applicabile.

Il contratto deve indicare con precisione il credito trasferito, il prezzo, le garanzie rilasciate dal cedente, la documentazione consegnata e le eventuali circostanze che consentono la retrocessione o il riacquisto della posizione.

La cessione dei crediti deteriorati è sempre pro soluto?

No, un credito deteriorato può essere ceduto sia pro soluto sia pro solvendo, anche se il trasferimento pro soluto è generalmente più coerente con l’obiettivo di eliminare il rischio di insolvenza.

Nella cessione pro soluto, il cedente non garantisce normalmente che il debitore sia in grado di pagare. Il rischio del mancato incasso viene assunto dal cessionario, nei limiti e alle condizioni previste dall’accordo.

Nella cessione pro solvendo, invece, il cedente continua a garantire la solvibilità del debitore. Se il credito non viene incassato, il cessionario può rivalersi sull’impresa cedente secondo quanto stabilito nel contratto.

Anche nella cessione pro soluto, tuttavia, l’azienda non è liberata da ogni responsabilità. Il cedente continua normalmente a garantire l’esistenza del credito al momento della vendita. Potrebbe quindi rispondere se la posizione:

• non esiste;
• è già stata pagata;
• è stata ceduta in precedenza;
• deriva da un rapporto invalido;
• presenta contestazioni non dichiarate;
• è stata rappresentata con dati o documenti inesatti.

Per capire se il rischio sia stato realmente trasferito, non basta leggere la denominazione del contratto. Occorre analizzare clausole di riacquisto, garanzie, franchigie, obblighi di sostituzione e cause di retrocessione.

La differenza è approfondita nella guida Mercatoria sulla cessione pro soluto per le PMI.

Quando conviene cedere un credito deteriorato?

La cessione conviene quando il valore certo ottenibile oggi è economicamente preferibile al recupero futuro atteso, una volta considerati rischio, durata e costi della gestione.

Questa valutazione richiede un confronto concreto. L’importo nominale indicato in fattura non rappresenta necessariamente il valore economico reale della posizione. Un credito di 100.000 euro potrebbe produrre un incasso molto inferiore se il debitore è insolvente, la documentazione è incompleta o il recupero richiede diversi anni.

La cessione può essere razionale quando:

• l’impresa ha bisogno di liquidità immediata;
• il recupero assorbe risorse interne sproporzionate;
• il debitore presenta un rischio crescente;
• la posizione richiede competenze specialistiche;
• i tempi giudiziali sono incompatibili con le esigenze aziendali;
• il portafoglio comprende molte posizioni di piccolo importo;
• l’offerta ricevuta è coerente con il recupero netto atteso;
• l’impresa vuole ridurre la concentrazione verso uno o pochi debitori.

Il fattore decisivo non è quindi la sola urgenza. Vendere troppo presto un credito recente e ben documentato può comportare una rinuncia ingiustificata a valore recuperabile. Allo stesso modo, continuare a gestire per anni una posizione compromessa può generare costi superiori al beneficio atteso.

La convenienza deve essere misurata confrontando il prezzo di cessione con il valore netto delle alternative realisticamente disponibili.

Quando non conviene cedere un credito deteriorato?

La cessione può non convenire quando il credito presenta ancora elevate possibilità di recupero in tempi ragionevoli oppure quando l’offerta ricevuta non riflette la qualità effettiva della posizione.

Un credito recente, non contestato e assistito da documentazione completa merita normalmente una valutazione approfondita prima di essere venduto con uno sconto significativo.

Lo stesso vale quando il debitore:

• è ancora operativo;
• dispone di patrimonio aggredibile;
• ha riconosciuto il debito;
• ha già iniziato a rispettare un piano di rientro;
• è disponibile a concludere un accordo sostenibile;
• ha fornito garanzie valide.

La cessione può risultare poco conveniente anche quando l’impresa presenta il credito al mercato senza aver preparato il fascicolo. Documenti mancanti, dati non riconciliati e informazioni incomplete aumentano l’incertezza del buyer e possono ridurre il prezzo offerto.

Prima di vendere è quindi opportuno verificare se un’attività di recupero, una negoziazione o il completamento della documentazione possano aumentare il valore della posizione.

Quali vantaggi offre la cessione alle PMI?

Il vantaggio principale è la possibilità di trasformare un credito incerto in una somma immediatamente disponibile.

Per una PMI, questa trasformazione può produrre diversi effetti:

• maggiore liquidità;
• riduzione del rischio di mancato pagamento;
• migliore prevedibilità dei flussi;
• minori attività amministrative e legali;
• liberazione di risorse interne;
• riduzione della concentrazione del rischio;
• gestione più ordinata del capitale circolante.

La liquidità ottenuta può essere utilizzata per pagare fornitori, sostenere nuovi ordini, ridurre esposizioni finanziarie o finanziare l’attività corrente.

Un ulteriore vantaggio emerge quando l’impresa gestisce un portafoglio frammentato. Numerose posizioni di piccolo importo possono essere teoricamente recuperabili, ma richiedere un’organizzazione amministrativa sproporzionata rispetto al risultato. La vendita consente di attribuire un valore unitario al portafoglio e trasferirne la gestione.

Il beneficio, tuttavia, non deve essere confuso con il semplice miglioramento formale del bilancio. Gli effetti contabili dipendono dalla sostanza del contratto e dall’effettivo trasferimento dei rischi.

Quali svantaggi e rischi comporta la cessione?

Il principale svantaggio consiste nella differenza tra valore nominale e prezzo di vendita.

Il cessionario acquista un credito incerto, immobilizza capitale, sostiene i costi del recupero e assume il rischio che gli incassi siano inferiori alle attese. Per questa ragione il prezzo incorpora normalmente uno sconto.

Più la posizione è anziana, contestata, priva di garanzie o difficile da documentare, maggiore tende a essere la riduzione rispetto al nominale.

Un’azienda deve inoltre considerare:

• eventuali costi della due diligence;
• garanzie richieste nel contratto;
• possibili obblighi di riacquisto;
• effetti fiscali e contabili;
• gestione della relazione con il cliente;
• trattamento dei dati personali;
• obblighi informativi verso il debitore;
• rischio di cedere la posizione a un prezzo non adeguato.

Un contratto pro soluto può, per esempio, contenere clausole che lasciano al cedente una parte rilevante del rischio. Per questo è necessario valutarne il contenuto economico e non soltanto il titolo.

Come viene valutato un credito prima della cessione?

Un credito deteriorato viene valutato stimando quanto potrà essere recuperato, in quali tempi e con quali costi.

L’acquirente analizza la posizione da una prospettiva economica, documentale, legale e patrimoniale. Il prezzo non nasce quindi da una percentuale standard, ma dal recupero netto atteso.

Tra i fattori più importanti rientrano:

• importo del credito;
• data di scadenza;
• anzianità dello scaduto;
• situazione economica del debitore;
• qualità e completezza dei documenti;
• presenza di contestazioni;
• garanzie reali o personali;
• azioni giudiziali già avviate;
• patrimonio aggredibile;
• procedure concorsuali;
• costi di gestione;
• tempi previsti per l’incasso.

Una posizione recente, documentata e verso un debitore ancora solvibile avrà normalmente un valore superiore rispetto a un credito anziano e contestato.

Per approfondire questo passaggio si può consultare l’articolo Mercatoria su come si calcola il valore di un credito deteriorato.

Quali documenti servono per cedere un credito deteriorato?

Per cedere un credito deteriorato è necessario predisporre un fascicolo che ne dimostri l’origine, l’importo, l’esigibilità e le attività già svolte.

Per i crediti commerciali vengono generalmente analizzati:

• contratto, ordine o incarico;
• fatture;
• documenti di trasporto;
• conferme di consegna;
• stati di avanzamento e verbali di collaudo;
• estratto conto del cliente;
• note di credito;
• solleciti di pagamento;
• corrispondenza con il debitore;
• riconoscimenti del debito;
• piani di rientro;
• garanzie;
• atti giudiziari;
• informazioni su procedure esecutive o concorsuali.

La sola fattura potrebbe non essere sufficiente quando il debitore contesta la prestazione o nega di aver ricevuto i beni.

La qualità documentale incide direttamente sulla valutazione. Un buyer che non riesce a ricostruire il rapporto sottostante dovrà considerare un rischio maggiore e potrebbe ridurre il prezzo o escludere la posizione dall’acquisto.

Per un portafoglio è inoltre necessario predisporre un database coerente, con anagrafiche, importi, date, stato delle procedure e documenti collegati alle singole posizioni.

Come si svolge la procedura di cessione?

La procedura parte dalla selezione dei crediti e termina con il trasferimento della posizione e la comunicazione al debitore.

1. Selezione delle posizioni

L’azienda individua i crediti da valutare, distinguendo quelli ancora gestibili internamente da quelli per i quali la vendita potrebbe essere economicamente più razionale.

2. Preparazione del fascicolo

Vengono raccolti i documenti, riconciliati gli importi e ricostruita la storia del rapporto. Eventuali contestazioni devono essere indicate in modo trasparente.

3. Due diligence

Il potenziale acquirente verifica l’esistenza e la cedibilità del credito, analizza il debitore, valuta le garanzie e stima i possibili recuperi.

4. Formulazione dell’offerta

Sulla base dell’analisi viene proposto un prezzo. L’offerta può riguardare un singolo credito oppure un portafoglio.

5. Negoziazione del contratto

Le parti definiscono prezzo, garanzie, documenti da trasferire, responsabilità del cedente ed eventuali cause di riacquisto o retrocessione.

6. Sottoscrizione e pagamento

Dopo la firma, il cessionario versa il corrispettivo secondo le modalità concordate e acquisisce la titolarità del credito.

7. Comunicazione al debitore

La cessione viene notificata al debitore, che riceve le indicazioni necessarie per effettuare il pagamento al nuovo creditore.

Questa sequenza può essere più semplice per un credito singolo e più articolata per portafogli complessi, nei quali la due diligence richiede anche analisi statistiche e campionarie.

Il debitore deve autorizzare la cessione?

In linea generale, il debitore non deve autorizzare la cessione, ma deve essere informato affinché sappia a chi effettuare validamente il pagamento.

Come anticipato, l’articolo 1260 del Codice civile consente normalmente al creditore di cedere il proprio diritto senza il consenso del debitore. Restano salvi i crediti strettamente personali, i divieti previsti dalla legge e gli accordi contrattuali opponibili.

La cessione produce effetti nei confronti del debitore quando viene accettata oppure notificata.

Dopo aver ricevuto la comunicazione, il debitore deve verificare l’identità del nuovo creditore, i riferimenti della posizione e le modalità di pagamento. Conserva inoltre le eccezioni che poteva opporre al creditore originario nei limiti previsti dalla legge.

Per i crediti bancari in sofferenza rientranti nella disciplina introdotta dal Decreto legislativo 116/2024 sono previsti specifici obblighi informativi: il debitore deve ricevere notizia della cessione su supporto durevole dopo il trasferimento e, in ogni caso, prima dell’avvio di nuove azioni di recupero.

Quali regole si applicano al mercato degli NPL?

La disciplina applicabile dipende dall’origine e dalla natura del credito ceduto.

Per i normali crediti commerciali, il riferimento generale resta la disciplina della cessione del credito contenuta negli articoli 1260 e seguenti del Codice civile, oltre alle norme specifiche eventualmente applicabili al rapporto.

Per i crediti in sofferenza originati da banche e da altri soggetti abilitati alla concessione di finanziamenti si applica invece il quadro introdotto dalla Direttiva UE 2021/2167 e recepito in Italia con il Decreto legislativo 30 luglio 2024, n. 116.

Il decreto ha inserito nel Testo unico bancario una disciplina specifica per gli acquirenti e i gestori di crediti in sofferenza. La gestione per conto dell’acquirente è riservata, secondo i casi previsti, a banche, intermediari iscritti all’albo dell’articolo 106 TUB, gestori autorizzati e operatori europei abilitati.

Queste regole non devono essere estese automaticamente a qualsiasi fattura commerciale scaduta. La distinzione è essenziale per evitare di presentare tutto il mercato del credito deteriorato come un settore regolato in modo uniforme.

Qual è la differenza tra cessione e recupero crediti?

Nella cessione l’azienda vende il credito e riceve un corrispettivo; nel recupero mantiene invece la titolarità della posizione e incarica un soggetto di incassarla.

Questa differenza produce conseguenze economiche importanti.

Con la cessione:

• l’impresa riceve un importo definito;
• trasferisce la titolarità del credito;
• nella forma pro soluto trasferisce normalmente il rischio di insolvenza;
• rinuncia agli eventuali recuperi superiori al prezzo concordato.

Con il mandato al recupero:

• l’impresa rimane creditrice;
• sostiene l’attesa dell’incasso;
• può ottenere un recupero superiore;
• conserva il rischio che l’attività non produca risultati;
• remunera il gestore secondo le condizioni concordate.

La cessione privilegia certezza e immediatezza. Il recupero privilegia invece la possibilità di ottenere un risultato maggiore, accettando tempi e rischi più elevati.

È meglio cedere il credito o proporre un saldo e stralcio?

La scelta dipende dalla capacità del debitore di formulare una proposta concreta e dalla convenienza economica delle due alternative.

Nel saldo e stralcio, il creditore accetta un pagamento inferiore all’importo dovuto in cambio della chiusura definitiva della posizione. L’accordo può essere conveniente quando il debitore dispone di una somma immediata, ma non è in grado di pagare integralmente.

La cessione, invece, trasferisce la posizione a un soggetto terzo. L’azienda riceve il prezzo pattuito e non deve attendere che il debitore rispetti un nuovo accordo, salvo le garanzie eventualmente previste nel contratto.

Per confrontare le due strategie bisogna considerare:

• importo netto ottenibile;
• probabilità che il debitore rispetti l’accordo;
• tempi di pagamento;
• costi della negoziazione;
• rischio di un nuovo inadempimento;
• condizioni dell’offerta di cessione.

Il saldo e stralcio può generare un incasso superiore, ma conserva il rischio collegato al debitore fino al pagamento. La cessione può offrire un importo inferiore, ma rende immediatamente disponibile il valore concordato.

La cessione cancella automaticamente il credito dal bilancio?

La cessione non determina automaticamente la cancellazione del credito dal bilancio.

Per eliminare contabilmente la posizione non basta che il contratto sia denominato “pro soluto”. Occorre verificare che l’impresa abbia trasferito al cessionario, nella sostanza, anche i rischi collegati al credito.

Secondo il principio contabile OIC 15, il credito viene cancellato quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari si estinguono oppure quando la titolarità dei diritti viene trasferita insieme a sostanzialmente tutti i rischi inerenti alla posizione.

Se il contratto contiene obblighi di riacquisto, garanzie estese, sostituzioni o meccanismi che mantengono una parte significativa del rischio in capo al cedente, il credito potrebbe dover restare iscritto.

Gli effetti contabili e fiscali devono quindi essere verificati sul singolo accordo con i professionisti che seguono l’impresa.

Come prevenire la formazione di nuovi crediti deteriorati?

La prevenzione parte dalla valutazione del cliente e prosegue con il controllo sistematico delle scadenze.

La cessione risolve o riduce l’esposizione già esistente, ma non interviene sulle cause che hanno generato il problema. Un’azienda dovrebbe quindi accompagnare l’operazione con un processo più strutturato di credit management.

Le attività principali comprendono:

• verifica preventiva dell’affidabilità del cliente;
• definizione di limiti di credito;
• condizioni di pagamento coerenti con il rischio;
• monitoraggio degli scaduti;
• solleciti tempestivi;
• aggiornamento delle informazioni economiche;
• gestione delle contestazioni;
• richiesta di garanzie nei rapporti più esposti;
• assicurazione del credito, quando sostenibile;
• revisione periodica della concentrazione clienti.

La tempestività è particolarmente importante. Intervenire nei primi giorni di ritardo offre normalmente più alternative rispetto a una posizione lasciata inattiva per mesi.

Un sistema interno di controllo non elimina il rischio, ma consente di riconoscere prima i segnali di deterioramento e scegliere la strategia più proporzionata.

Qual è il contesto attuale del mercato NPL?

Il volume aggregato degli NPL bancari europei rimane contenuto, ma le vulnerabilità sono concentrate in specifici segmenti, soprattutto PMI, credito al consumo e immobili commerciali.

Secondo l’EBA, a dicembre 2025 le banche dell’Unione europea e dello Spazio economico europeo detenevano circa 370 miliardi di euro di NPL, pari all’1,82% dei finanziamenti complessivi. Per le esposizioni verso le PMI, il rapporto tra crediti deteriorati e prestiti era più elevato, pari al 4,4%.

Questi dati descrivono il settore bancario e non misurano direttamente tutti i crediti commerciali insoluti presenti nei bilanci delle imprese. Mostrano però che, anche in un contesto di qualità del credito complessivamente stabile, le PMI rimangono uno dei segmenti più esposti.

Per le aziende, il tema centrale non è quindi soltanto l’andamento del mercato bancario. È la capacità di individuare tempestivamente le posizioni a rischio e scegliere tra recupero, ristrutturazione, stralcio e cessione prima che il valore si riduca ulteriormente.

Cessione dei crediti deteriorati: il punto di vista di Mercatoria

Per un’azienda, cedere un credito deteriorato non significa semplicemente liberarsi di una posizione problematica. Significa attribuire oggi un valore certo a un diritto che potrebbe produrre un risultato diverso, e forse maggiore, in futuro.

La decisione richiede quindi una lettura completa della posizione. Bisogna comprendere quanto sia realmente recuperabile, quali costi richiederebbe la gestione, in quali tempi potrebbe arrivare l’incasso e quale rischio l’impresa continuerebbe a sopportare scegliendo di attendere.

Mercatoria analizza crediti singoli e portafogli attraverso la verifica della documentazione, della situazione del debitore, delle garanzie e delle attività già intraprese. L’obiettivo è distinguere i crediti che possono essere valorizzati attraverso la cessione da quelli per i quali risultano più adatte strategie di recupero o negoziazione.

Un’offerta non dovrebbe essere valutata soltanto in rapporto al valore nominale. Deve essere confrontata con il valore netto e attualizzato delle alternative concretamente disponibili.

Articolo redatto con la supervisione di Stefano Lorusso, CEO di Mercatoria S.p.A.

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