La cessione pro soluto può aiutare molte PMI a trasformare i crediti commerciali in liquidità entro tempi compatibili con le esigenze aziendali. Quando i clienti pagano a 90, 120 o 180 giorni, oppure quando aumenta il rischio di insolvenza, l’impresa può monetizzare il credito prima della sua naturale scadenza, trasferendo al cessionario il rischio di mancato pagamento nei limiti previsti dal contratto.
L’operazione, tuttavia, non deve essere valutata soltanto in base alla liquidità ottenibile. Prima di cedere un credito occorre analizzarne la cedibilità, la qualità documentale, il rischio associato al debitore, il prezzo offerto dal cessionario e gli effettivi effetti contabili dell’accordo.
In questa guida vediamo che cos’è la cessione pro soluto, quando può convenire a una PMI, quali rischi trasferisce realmente e quali verifiche effettuare prima di sottoscrivere il contratto.
In sintesi
La cessione pro soluto consente a un’impresa di trasferire un credito a un soggetto terzo ottenendo liquidità immediata e, in linea generale, trasferendo il rischio di insolvenza del debitore. Il cedente resta però responsabile dell’esistenza e della validità del credito. Prima di procedere bisogna quindi verificare la documentazione, le eventuali contestazioni, il prezzo di cessione e le clausole che potrebbero lasciare una parte del rischio in capo all’impresa.
Che cos’è la cessione pro soluto?
La cessione pro soluto è un accordo attraverso il quale il titolare di un credito, definito cedente, trasferisce il proprio diritto a un altro soggetto, il cessionario, senza garantire la solvibilità del debitore ceduto.
In termini concreti, l’impresa cede il credito e riceve un corrispettivo generalmente inferiore al valore nominale. Il cessionario assume il rischio che il debitore non paghi, salvo le garanzie e le eccezioni previste dal contratto.
La disciplina generale della cessione del credito è contenuta negli articoli 1260 e seguenti del Codice civile. In base all’articolo 1260, il creditore può trasferire il proprio credito anche senza il consenso del debitore, purché il credito non abbia carattere strettamente personale e la cessione non sia vietata dalla legge.
Il fatto che il debitore non debba normalmente autorizzare l’operazione non significa, però, che possa esserne tenuto all’oscuro. La cessione produce effetti nei suoi confronti quando viene accettata oppure notificata, secondo quanto previsto dall’articolo 1264 del Codice civile.
Per i crediti d’impresa può inoltre trovare applicazione la Legge 21 febbraio 1991, n. 52, che disciplina specifici aspetti della cessione dei crediti pecuniari derivanti dall’esercizio dell’attività imprenditoriale.
Qual è la differenza tra pro soluto e pro solvendo?
La differenza tra cessione pro soluto e pro solvendo riguarda principalmente il soggetto che sopporta il rischio di insolvenza del debitore.
Nella cessione pro soluto, il cessionario non può normalmente chiedere al cedente il pagamento del credito soltanto perché il debitore è diventato insolvente. Il rischio economico del mancato incasso viene trasferito insieme al credito, entro i limiti stabiliti dal contratto.
Nella cessione pro solvendo, invece, il cedente garantisce anche la solvibilità del debitore. Se quest’ultimo non paga, il cessionario può rivalersi sull’impresa che ha ceduto il credito, secondo le condizioni concordate.
La cessione pro solvendo presenta quindi un rischio maggiore per il cedente, ma può risultare meno costosa perché il cessionario assume un’esposizione più limitata.
La distinzione deve essere letta insieme alle clausole effettive dell’accordo. Un contratto definito formalmente “pro soluto” può prevedere franchigie, obblighi di riacquisto, garanzie aggiuntive o cause di retrocessione del credito. Per comprendere chi sopporta realmente il rischio, non basta quindi fermarsi al nome attribuito all’operazione.
Per approfondire questo confronto è possibile consultare la guida Mercatoria dedicata alla differenza tra cessione pro solvendo e cessione pro soluto.
Il cedente non risponde più di nulla dopo la cessione?
Nella cessione pro soluto il cedente non garantisce normalmente la solvibilità del debitore, ma continua a garantire l’esistenza del credito al momento della cessione.
L’articolo 1266 del Codice civile prevede infatti che, quando la cessione avviene a titolo oneroso, il cedente sia tenuto a garantire l’esistenza del credito. Questa responsabilità viene comunemente definita garanzia del nomen verum.
Il cedente potrebbe quindi essere chiamato a rispondere se il credito:
- non esiste;
- è già stato pagato;
- è stato ceduto in precedenza;
- deriva da un rapporto contrattuale invalido;
- presenta vizi non dichiarati;
- è stato ridotto da note di credito o compensazioni;
- è oggetto di contestazioni rilevanti non comunicate al cessionario.
La cessione pro soluto trasferisce il rischio di insolvenza, ma non protegge il cedente dalle conseguenze di informazioni inesatte, documenti incompleti o dichiarazioni non veritiere.
Per questa ragione, la due diligence sul credito non è una formalità. Serve a verificare che il diritto ceduto sia effettivamente esistente, determinato, documentato e opponibile al debitore.
Quando conviene la cessione pro soluto a una PMI?
La cessione pro soluto può convenire quando il valore certo ottenibile oggi è più utile del recupero futuro atteso, una volta considerati rischio, tempi e costi.
Uno dei casi più frequenti riguarda le imprese che lavorano con clienti affidabili ma caratterizzati da termini di pagamento molto lunghi. Anche un credito non problematico può generare tensioni finanziarie quando l’impresa deve sostenere nel frattempo costi per fornitori, personale, imposte e nuovi ordini.
La cessione può risultare utile anche quando l’azienda vuole ridurre la concentrazione verso un singolo cliente. Se una parte significativa del fatturato dipende da poche controparti, il ritardo o il mancato pagamento di una sola posizione può incidere fortemente sulla tesoreria.
Un’altra situazione riguarda i crediti problematici o deteriorati. In questo caso l’impresa può scegliere tra continuare il recupero, sostenendone tempi e costi, oppure cedere la posizione a un operatore specializzato e ottenere un importo immediato inferiore al valore nominale.
La decisione deve sempre derivare da un confronto tra:
- valore netto ottenibile dalla cessione;
- recupero futuro ragionevolmente atteso;
- tempo necessario per l’incasso;
- probabilità di mancato pagamento;
- costi legali e amministrativi;
- impatto del ritardo sulla liquidità aziendale.
La cessione non conviene automaticamente perché il credito è scaduto. Può essere razionale anche per crediti regolari, così come può risultare poco conveniente per crediti problematici ceduti a condizioni eccessivamente penalizzanti.
Quali vantaggi offre la cessione pro soluto?
Il principale vantaggio della cessione pro soluto è la possibilità di trasformare un credito in liquidità senza attendere il pagamento del debitore.
In sintesi, i principali benefici per l’impresa sono:
- maggiore liquidità immediata;
- migliore programmazione dei flussi finanziari;
- riduzione del rischio di insolvenza;
- minori attività amministrative e di recupero;
- gestione più efficiente del capitale circolante.
La disponibilità immediata di cassa può essere utilizzata per finanziare il capitale circolante, pagare i fornitori, sostenere nuovi ordini, effettuare investimenti o ridurre altre esposizioni finanziarie.
Un secondo vantaggio riguarda la prevedibilità dei flussi. La presenza di numerosi crediti con scadenze diverse può rendere difficile la programmazione finanziaria. La cessione consente di sostituire un incasso futuro e incerto con un importo immediato e definito.
Vi è poi un beneficio legato alla gestione del rischio. Quando l’operazione trasferisce effettivamente il rischio di insolvenza, l’impresa riduce l’esposizione verso il debitore e limita le conseguenze di un eventuale mancato pagamento.
La cessione può inoltre ridurre l’attività amministrativa e di recupero, soprattutto quando riguarda portafogli composti da numerose posizioni di importo contenuto. In questi casi il costo complessivo della gestione interna può diventare sproporzionato rispetto al risultato atteso.
Infine, l’operazione può contribuire a rendere più efficiente la composizione del capitale circolante. Questo beneficio deve però essere valutato insieme agli effetti economici, contrattuali e contabili della cessione.
Quali rischi e limiti bisogna valutare?
Il principale limite della cessione pro soluto è rappresentato dallo sconto applicato al valore nominale del credito.
Il cessionario non acquista soltanto un diritto di pagamento. Assume anche il rischio di insolvenza, sostiene i costi di gestione e immobilizza capitale fino all’incasso. Il prezzo riconosciuto al cedente riflette quindi la qualità della posizione e il rendimento richiesto dall’acquirente.
Più il credito è incerto, contestato, poco documentato o difficile da recuperare, maggiore tende a essere lo sconto.
Un secondo rischio riguarda il contenuto del contratto. Come anticipato, alcune clausole possono mantenere in capo al cedente una parte dell’esposizione. Devono essere analizzati con attenzione gli obblighi di riacquisto, le garanzie sulla documentazione, le franchigie, le esclusioni di copertura e le ipotesi di retrocessione.
Occorre poi considerare l’effetto commerciale della notifica. La cessione comunica al debitore che il credito dovrà essere pagato a un soggetto diverso. In alcuni rapporti continuativi questa circostanza può richiedere una gestione attenta della comunicazione, anche se non rappresenta di per sé un elemento negativo.
Infine, non tutti i crediti sono liberamente cedibili. Possono esistere divieti di legge, limiti legati alla natura della prestazione o clausole contrattuali che impediscono o regolano il trasferimento.
Mercatoria ha approfondito questi casi nell’articolo dedicato a quando non è possibile la cessione del credito.
Come viene determinato il prezzo di cessione?
Il prezzo di una cessione pro soluto viene determinato valutando quanto il credito potrà produrre, in quali tempi e con quale probabilità.
Il valore nominale rappresenta soltanto il punto di partenza. Il cessionario deve stimare il recupero netto atteso dopo aver considerato il rischio del debitore, la documentazione disponibile, le eventuali contestazioni e i costi necessari per l’incasso.
Tra gli elementi normalmente analizzati rientrano:
- importo e scadenza del credito;
- anzianità dello scaduto;
- solidità economica e patrimoniale del debitore;
- storico dei pagamenti;
- presenza di contestazioni;
- completezza di fatture, contratti e prove della prestazione;
- eventuali garanzie;
- presenza di procedure esecutive o concorsuali;
- tempi stimati di recupero;
- costi amministrativi e legali;
- rendimento richiesto dal cessionario.
Un credito recente, documentato e verso un debitore solvibile potrà essere acquistato a condizioni più vicine al valore nominale. Un credito molto anziano, contestato o verso un’impresa in crisi sarà invece valutato applicando uno sconto maggiore.
Per questo motivo, due crediti dello stesso importo possono avere valori di mercato molto diversi.
Quali documenti servono per cedere un credito?
Per cedere un credito è necessario fornire una documentazione sufficiente a dimostrarne l’origine, l’importo, l’esigibilità e la trasferibilità.
La composizione del fascicolo dipende dalla natura del rapporto, ma generalmente vengono richiesti:
- contratto, ordine o incarico da cui nasce il credito;
- fatture emesse;
- documenti di trasporto;
- stati di avanzamento lavori;
- verbali di collaudo o accettazione;
- prova della consegna o della prestazione;
- estratto conto cliente;
- scadenziario;
- corrispondenza intercorsa con il debitore;
- solleciti di pagamento;
- eventuali riconoscimenti del debito;
- note di credito;
- informazioni sulle contestazioni;
- titoli esecutivi o provvedimenti giudiziari;
- documentazione sulle garanzie.
In presenza di un credito deteriorato possono essere necessari anche atti di precetto, decreti ingiuntivi, pignoramenti, domande di ammissione al passivo e aggiornamenti relativi alle procedure concorsuali.
Una documentazione ordinata non serve soltanto a rendere possibile la cessione. Può incidere direttamente sul prezzo, perché riduce l’incertezza del cessionario e rende più agevole un eventuale recupero.
Come funziona la procedura di cessione pro soluto?
La procedura di cessione pro soluto parte dalla selezione dei crediti e termina con il trasferimento della posizione e il pagamento del prezzo concordato.
La prima fase consiste nell’analisi preliminare. L’impresa individua uno o più crediti e raccoglie la documentazione disponibile. In questo momento devono essere verificati la natura del credito, l’identità del debitore, l’importo, la scadenza e l’assenza di limiti alla cessione.
Successivamente il potenziale cessionario esegue una due diligence. L’analisi riguarda sia il credito sia il debitore e può comprendere verifiche legali, economiche, patrimoniali e documentali.
Sulla base delle informazioni raccolte viene formulata un’offerta. Il prezzo può essere definito in misura fissa oppure articolato attraverso meccanismi collegati agli incassi, sempre nel rispetto della struttura pro soluto concordata.
Se l’offerta viene accettata, le parti sottoscrivono il contratto di cessione. Il documento deve identificare chiaramente il credito e disciplinare il prezzo, le garanzie del cedente, il trasferimento dei documenti, le eventuali esclusioni e le modalità di comunicazione al debitore.
La cessione viene quindi notificata al debitore o da questo accettata. Da quel momento il debitore deve effettuare il pagamento al nuovo creditore secondo le indicazioni ricevute.
Infine, il cessionario versa il corrispettivo e assume la gestione della posizione.
La cessione pro soluto elimina sempre il credito dal bilancio?
La cessione pro soluto non comporta automaticamente la cancellazione del credito dal bilancio.
Per eliminare contabilmente il credito non basta che il contratto sia definito “pro soluto”. Occorre verificare che l’impresa abbia trasferito al cessionario, nella sostanza, anche i principali rischi collegati al mancato incasso.
Se il contratto prevede obblighi di riacquisto, garanzie particolarmente ampie, sostituzione dei crediti o altri meccanismi che lasciano una parte significativa del rischio al cedente, il credito potrebbe dover restare iscritto in bilancio.
La valutazione deve quindi basarsi sul contenuto effettivo dell’accordo, non soltanto sulla sua denominazione.
Secondo il principio contabile OIC 15, cioè il principio contabile nazionale che disciplina la rilevazione e la valutazione dei crediti in bilancio, il credito viene cancellato quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari si estinguono oppure quando la titolarità dei diritti viene trasferita insieme a sostanzialmente tutti i rischi inerenti il credito.
Questo significa che occorre valutare la sostanza dell’accordo. Se il contratto prevede meccanismi che lasciano al cedente una parte significativa del rischio, il credito potrebbe dover restare iscritto in bilancio.
Tra gli elementi da verificare rientrano le clausole di riacquisto, le garanzie estese sulla solvibilità, gli obblighi di sostituzione e gli accordi che collegano il prezzo finale all’effettivo recupero.
Il trattamento contabile deve quindi essere valutato con il supporto dei professionisti che seguono il bilancio dell’impresa. Non è sufficiente basarsi sulla sola denominazione del contratto.
La cessione pro soluto è la stessa cosa del factoring?
La cessione pro soluto è una modalità di trasferimento del credito, mentre il factoring è un rapporto finanziario e gestionale più ampio.
Nel factoring un’impresa cede crediti presenti o futuri a un operatore specializzato, che può occuparsi dell’anticipo, della gestione, dell’incasso e, in alcuni casi, della copertura dal rischio di insolvenza.
Il factoring può essere pro soluto oppure pro solvendo. Nel primo caso il factor assume, alle condizioni concordate, il rischio di insolvenza del debitore. Nel secondo mantiene il diritto di rivalersi sul cedente.
La cessione pro soluto può invece riguardare anche singoli crediti o portafogli acquistati al di fuori di un rapporto continuativo di factoring.
Per comprendere meglio le caratteristiche di questo strumento è disponibile l’approfondimento Mercatoria su che cos’è il factoring e come funziona.
La cessione dei crediti commerciali è uguale a quella dei crediti fiscali?
I crediti commerciali e i crediti fiscali hanno origini, discipline e procedure differenti. La cessione di un credito commerciale riguarda normalmente un diritto di pagamento nato da una fornitura, da una vendita, da un contratto o da una prestazione professionale. Il suo trasferimento è regolato dal Codice civile e, quando applicabile, dalla normativa sui crediti d’impresa.
I crediti fiscali derivano invece da rapporti con l’amministrazione finanziaria e possono essere ceduti soltanto nei casi e secondo le modalità previste dalla specifica normativa.
La piattaforma dell’Agenzia delle Entrate dedicata alla cessione dei crediti non rappresenta quindi il canale generale attraverso il quale trasferire i normali crediti commerciali di un’impresa.
Per approfondire la distinzione è possibile consultare la guida sulla cessione dei crediti fiscali tra aziende.
Si possono cedere anche crediti deteriorati o in liquidazione giudiziale?
Anche un credito deteriorato, contestato o vantato verso un debitore sottoposto a una procedura concorsuale può essere ceduto, purché sia identificabile, trasferibile e adeguatamente documentato.
In questi casi, tuttavia, la valutazione è più complessa. Il cessionario deve stimare non soltanto la solvibilità del debitore, ma anche la posizione del credito nella procedura, il grado di privilegio, la presenza di garanzie, i tempi stimati e il possibile riparto.
Un credito chirografario ammesso al passivo di una liquidazione giudiziale avrà normalmente un valore diverso rispetto a un credito assistito da privilegio o garanzia reale.
La cessione può convenire quando l’impresa preferisce ottenere una somma immediata e certa, rinunciando a una parte del valore nominale, invece di attendere per anni un recupero incerto.
Il tema è approfondito nell’articolo Mercatoria su come recuperare un credito in liquidazione giudiziale.
Come capire se la cessione pro soluto conviene davvero?
Per capire se la cessione pro soluto conviene bisogna confrontare il prezzo offerto oggi con il valore netto che l’impresa prevede di recuperare in futuro.
Il confronto non deve limitarsi alla differenza tra valore nominale e prezzo di vendita. Attendere comporta infatti un costo finanziario, amministrativo e operativo. Inoltre, il rischio può aumentare con il passare del tempo.
La valutazione dovrebbe considerare almeno:
- probabilità di recupero;
- tempi stimati;
- costi interni di gestione;
- spese legali;
- rischio di peggioramento del debitore;
- utilità immediata della liquidità;
- impatto fiscale e contabile;
- alternative finanziarie disponibili.
Un’offerta apparentemente bassa può essere razionale se il recupero futuro è molto incerto o richiede tempi particolarmente lunghi. Al contrario, uno sconto contenuto può risultare comunque poco conveniente se il credito è vicino alla scadenza, il debitore è affidabile e l’impresa non ha necessità di liquidità.
La decisione deve quindi partire dal valore economico della posizione, non dalla sola urgenza di chiuderla.
Cessione pro soluto: il punto di vista di Mercatoria
La cessione pro soluto non dovrebbe essere considerata una soluzione standard da applicare indistintamente a ogni credito.
Il valore dell’operazione dipende dalla qualità della posizione, dalla documentazione disponibile, dalla situazione del debitore e dagli obiettivi finanziari dell’impresa. Prima di negoziare il prezzo è quindi necessario ricostruire correttamente il credito e comprendere quali rischi il cessionario sia realmente disposto ad assumere.
Mercatoria analizza crediti singoli e portafogli per valutarne la cedibilità, il recupero atteso e la sostenibilità economica dell’operazione. Questo approccio consente all’impresa di confrontare la vendita immediata con le alternative di gestione o recupero, evitando di prendere una decisione basata esclusivamente sul valore nominale.
La cessione può essere una scelta efficace quando permette di ridurre il rischio e migliorare la liquidità a condizioni coerenti. Quando invece la documentazione è incompleta o il credito conserva elevate probabilità di recupero, può essere più opportuno intervenire prima sulla qualità del fascicolo o valutare strategie differenti.
Articolo redatto con la supervisione di Stefano Lorusso, CEO di Mercatoria S.p.A.
FAQ
In generale no. La cessione può essere conclusa senza il consenso del debitore, ma deve essergli notificata o essere da lui accettata affinché produca effetti nei suoi confronti.
Nella cessione pro soluto il rischio di insolvenza è normalmente a carico del cessionario. Il cedente può però essere responsabile se il credito non esiste, è invalido o presenta vizi non dichiarati.
Il costo corrisponde principalmente alla differenza tra il valore nominale del credito e il prezzo pagato dal cessionario. Lo sconto dipende dal rischio, dai tempi di recupero, dalla documentazione e dalla situazione del debitore.
Sì. Possono essere ceduti anche crediti non ancora scaduti e, in determinate condizioni, crediti futuri. Occorre comunque verificare la loro identificabilità e l’assenza di limiti contrattuali o normativi.
Non automaticamente. Gli effetti fiscali dipendono dalla natura dell’operazione, dalla rilevazione contabile e dalla presenza delle condizioni previste dalla normativa tributaria. Il trattamento deve essere valutato sul caso concreto.
Articolo redatto con la supervisione di Stefano Lorusso, CEO di Mercatoria SpA
Il debitore deve accettare la cessione pro soluto?
In generale no. La cessione può essere conclusa senza il consenso del debitore, ma deve essergli notificata o essere da lui accettata affinché produca effetti nei suoi confronti.
Chi paga il cessionario se il debitore diventa insolvente?
Nella cessione pro soluto il rischio di insolvenza è normalmente a carico del cessionario. Il cedente può però essere responsabile se il credito non esiste, è invalido o presenta vizi non dichiarati.
Quanto costa cedere un credito pro soluto?
Il costo corrisponde principalmente alla differenza tra il valore nominale del credito e il prezzo pagato dal cessionario. Lo sconto dipende dal rischio, dai tempi di recupero, dalla documentazione e dalla situazione del debitore.
Si può cedere un credito non ancora scaduto?
Sì. Possono essere ceduti anche crediti non ancora scaduti e, in determinate condizioni, crediti futuri. Occorre comunque verificare la loro identificabilità e l’assenza di limiti contrattuali o normativi.
La cessione pro soluto è sempre fiscalmente deducibile?
Non automaticamente. Gli effetti fiscali dipendono dalla natura dell’operazione, dalla rilevazione contabile e dalla presenza delle condizioni previste dalla normativa tributaria. Il trattamento deve essere valutato sul caso concreto.
Fonti
https://documenti.camera.it/leg17/dossier/Testi/D16237b.htm
https://www.fondazioneoic.eu/wp-content/uploads/2024/11/2024-03-OIC-15-Crediti.pdf
https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:presidente.repubblica:decreto:1986-12-22;917
https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/accesso-mercato/intermediari-finanziari
