Quando un cliente comunica di avere avviato una composizione negoziata della crisi, il creditore si trova davanti a una decisione che non può essere ridotta alla semplice scelta tra accettare o rifiutare un pagamento parziale. Occorre capire quali effetti produca il percorso, se siano state richieste misure protettive, quale documentazione sostenga il piano e quanto la proposta sia realmente preferibile rispetto alle alternative.
Il tema riguarda un numero crescente di imprese. Secondo l’Osservatorio Unioncamere, nel primo semestre del 2026 sono state presentate 897 istanze di composizione negoziata, contro 875 nello stesso periodo del 2025 e 454 nel primo semestre del 2024. Quasi nove imprese richiedenti su dieci rientravano, inoltre, nelle categorie delle micro e piccole imprese.
Per i creditori, la composizione negoziata rappresenta quindi una situazione sempre meno eccezionale. Il credito continua a esistere, ma il suo valore e le possibilità di recupero dipendono dalla tempestività delle verifiche, dalla sostenibilità del risanamento e dalle condizioni che possono essere negoziate.
In sintesi
Il creditore coinvolto in una composizione negoziata deve verificare l’esistenza e l’estensione delle eventuali misure protettive, ricostruire con precisione il credito e richiedere le informazioni necessarie per valutare la proposta. Non è obbligato ad accettare l’accordo, ma deve partecipare alle trattative secondo buona fede, fornendo risposte tempestive e motivate. La decisione dovrebbe confrontare importi, tempi, garanzie e probabilità di pagamento con le alternative disponibili, compresi il recupero, la cessione del credito e gli effetti di un’eventuale procedura successiva.
Indice
- Che cos’è la composizione negoziata della crisi?
- Qual è la differenza tra composizione negoziata e concordato preventivo?
- Come viene coinvolto il creditore nelle trattative?
- L’accesso alla composizione negoziata blocca il recupero del credito?
- Cosa sono le misure protettive e quali effetti producono?
- Il creditore può interrompere i contratti o sospendere le forniture?
- Quali documenti deve chiedere prima di valutare la proposta?
- Come si valuta una proposta di pagamento o ristrutturazione?
- Il creditore è obbligato ad accettare l’accordo?
- Il debitore può pagare i crediti anteriori durante le trattative?
- Come devono essere gestite le nuove forniture?
- Il credito può essere ceduto durante la composizione negoziata?
- Cosa succede se le trattative non raggiungono un accordo?
- Come cambia il valore del credito durante la composizione negoziata?
Che cos’è la composizione negoziata della crisi?
La composizione negoziata è un percorso volontario attraverso il quale un imprenditore in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tenta di individuare una soluzione di risanamento con l’assistenza di un esperto indipendente.
L’accesso è possibile quando la crisi o l’insolvenza risultano probabili, ma il risanamento appare ancora ragionevolmente perseguibile. L’esperto non assume la gestione dell’impresa e non decide quali proposte debbano essere accettate. Il suo compito consiste nell’agevolare il confronto, verificare la concretezza delle prospettive di risanamento e favorire una negoziazione informata tra l’imprenditore, i creditori e gli altri soggetti interessati.
L’imprenditore conserva, infatti, la gestione ordinaria e straordinaria dell’azienda. La composizione negoziata non produce quindi uno spossessamento analogo a quello che caratterizza le procedure liquidatorie. Proprio per questo il creditore non dovrebbe assumere una posizione passiva: l’attività continua, il patrimonio può cambiare e le decisioni adottate durante le trattative possono incidere sulle prospettive di recupero.
Qual è la differenza tra composizione negoziata e concordato preventivo?
La composizione negoziata è un percorso di risanamento basato sul confronto tra le parti, mentre il concordato preventivo è uno strumento giudiziale di regolazione della crisi sottoposto alle regole del Codice della crisi e al controllo del tribunale.
Nella composizione negoziata non esiste, di per sé, una proposta collettiva destinata a essere votata da tutti i creditori. Le intese possono riguardare uno o più soggetti e assumere forme differenti, come un accordo di pagamento, una moratoria, la modifica delle condizioni contrattuali o una ristrutturazione più ampia dell’esposizione.
Al contrario, nel concordato preventivo il trattamento dei creditori è inserito in un piano soggetto a un procedimento formale, con regole dedicate alle classi, al voto, all’omologazione e agli effetti della proposta. Mercatoria ha approfondito questi passaggi nella guida dedicata a cosa deve fare il creditore nel concordato preventivo.
La distinzione è essenziale perché cambia il comportamento richiesto al creditore. Nella composizione negoziata vi è uno spazio più ampio per costruire condizioni specifiche, ma anche una maggiore responsabilità nell’analizzare le informazioni e nel negoziare una soluzione sostenibile.
Come viene coinvolto il creditore nelle trattative?
Il creditore viene normalmente coinvolto attraverso un invito dell’imprenditore o dell’esperto e può ricevere una proposta accompagnata da dati economici, finanziari e industriali. La quantità di informazioni condivise dipende dalla posizione del creditore, dal contenuto delle trattative e dalla rilevanza del suo credito rispetto al risanamento.
Il Codice della crisi richiede alle parti di comportarsi secondo buona fede e correttezza. I creditori devono collaborare lealmente e con sollecitudine, rispettare la riservatezza delle informazioni ricevute e fornire risposte tempestive e motivate alle proposte e alle richieste formulate durante il confronto. Per banche e intermediari finanziari sono previsti anche specifici doveri di partecipazione attiva e informata.
Collaborare non significa, però, accettare automaticamente una riduzione del credito o concedere nuova finanza. Significa esaminare la proposta con serietà, chiedere chiarimenti quando i dati non sono sufficienti e spiegare le ragioni di un eventuale rifiuto o di una controproposta.
Anche la riservatezza assume un peso concreto. Le informazioni ricevute possono contenere dati sensibili sull’impresa, sulle banche, sui clienti o sugli altri creditori e non dovrebbero essere diffuse o utilizzate per finalità estranee alla valutazione della proposta.
L’accesso alla composizione negoziata blocca il recupero del credito?
L’accesso alla composizione negoziata non blocca automaticamente ogni iniziativa di recupero. Per stabilire se il creditore possa agire occorre verificare se l’imprenditore abbia richiesto misure protettive, quando la richiesta sia stata pubblicata e quali soggetti o iniziative siano effettivamente interessati.
Questa verifica non può basarsi soltanto sulla comunicazione del debitore. È opportuno controllare gli atti pubblicati nel Registro delle imprese, la richiesta presentata e il successivo provvedimento del tribunale. Le misure possono infatti essere generali, ma anche limitate a determinate azioni, a singoli creditori oppure a specifiche categorie.
Se il credito non è interessato da misure protettive, l’azienda conserva in linea generale la possibilità di tutelare le proprie ragioni secondo le regole ordinarie. La strategia deve comunque essere valutata con il legale, perché un’iniziativa giudiziale può incidere sulle trattative e il debitore potrebbe successivamente richiedere una protezione più ampia.
Al contrario, quando il creditore è destinatario delle misure, non può ignorarle e procedere come se la composizione non esistesse. Occorre distinguere la tutela documentale del credito dall’avvio o dalla prosecuzione di azioni esecutive e cautelari, che possono essere temporaneamente impedite.
Cosa sono le misure protettive e quali effetti producono?
Le misure protettive servono a impedire che determinate iniziative dei creditori compromettano le trattative e le prospettive di risanamento. Producono effetti dalla pubblicazione della richiesta, ma devono essere tempestivamente sottoposte al tribunale per la conferma, la modifica o la revoca.
Nei confronti dei creditori interessati, le misure impediscono l’avvio o la prosecuzione di azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa e sui beni o diritti utilizzati per l’attività. Non è inoltre possibile acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore. I pagamenti, invece, non sono automaticamente inibiti.
Il tribunale può confermare le misure per una durata compresa, normalmente, tra 30 e 120 giorni. Sono possibili proroghe quando risultano necessarie per il buon esito delle trattative, ma la durata complessiva delle misure protettive non può superare 240 giorni. Il giudice può inoltre limitarne l’estensione a specifici creditori o iniziative.
Per questo non è sufficiente sapere che “sono state richieste misure protettive”. Il creditore deve conoscere la data di efficacia, il perimetro soggettivo e oggettivo, la durata stabilita e le eventuali modifiche disposte dal tribunale. Un’azione consentita nei confronti di un creditore potrebbe, infatti, essere preclusa a un altro.
Il creditore può interrompere i contratti o sospendere le forniture?
La possibilità di interrompere un rapporto dipende dal contratto, dalle misure applicabili e dalla ragione sulla quale si fonda la decisione. Quando operano le misure protettive, il creditore interessato non può risolvere, anticipare la scadenza o modificare in danno dell’impresa un contratto pendente per il solo fatto che esistano crediti anteriori non pagati.
La norma evita che la richiesta di protezione produca automaticamente la perdita dei rapporti essenziali alla continuità aziendale. Tuttavia, non rende irrilevante qualsiasi altro inadempimento e non trasforma il creditore in un finanziatore obbligato del risanamento. Clausole contrattuali, prestazioni future, limiti di affidamento e fatti successivi devono essere esaminati separatamente.
Dalla pubblicazione della richiesta e fino alla conferma delle misure, la disciplina consente ai creditori interessati di sospendere l’adempimento dei contratti pendenti. Dopo la conferma, invece, ogni iniziativa deve essere attentamente coordinata con il provvedimento del tribunale e con l’articolo 18 del Codice della crisi.
Prima di sospendere una fornitura o invocare una clausola risolutiva è quindi prudente far verificare la situazione. Una decisione fondata esclusivamente sulle fatture anteriori insolute potrebbe risultare incompatibile con le misure, mentre una scelta basata su presupposti diversi richiede comunque una motivazione e una ricostruzione documentale adeguate.
Quali documenti deve chiedere prima di valutare la proposta?
Prima di valutare una proposta, il creditore dovrebbe ottenere informazioni sufficienti per comprendere da dove arriveranno le risorse necessarie, quando saranno disponibili e quali rischi potrebbero impedire il rispetto degli impegni.
Non sempre il creditore ha diritto a ricevere indistintamente ogni documento aziendale. Le richieste devono essere proporzionate alla posizione e formulate nel rispetto della riservatezza. Tuttavia, una proposta priva dei dati essenziali non permette una decisione consapevole.
In particolare, è opportuno esaminare:
- l’importo del credito riconosciuto e la sua riconciliazione con fatture, pagamenti e note di credito;
- una situazione economica, patrimoniale e finanziaria aggiornata;
- il piano industriale e finanziario sul quale si fonda il risanamento;
- i flussi di cassa previsti e le ipotesi utilizzate per elaborarli;
- la composizione dell’indebitamento e il trattamento previsto per le principali categorie di creditori;
- le cause della crisi e le iniziative già adottate per superarle;
- gli eventuali apporti dei soci, finanziamenti, dismissioni o incassi straordinari;
- le garanzie offerte e le condizioni alle quali possono essere escusse;
- l’esistenza e l’estensione delle misure protettive;
- le alternative previste qualora il piano non raggiunga i risultati attesi.
Parallelamente, il creditore deve ordinare il proprio fascicolo. Contratto, ordini, fatture, documenti di consegna, contestazioni, garanzie e comunicazioni devono permettere di ricostruire il credito senza ambiguità. Su questo punto può essere utile la guida Mercatoria dedicata ai documenti necessari per recuperare o cedere un credito commerciale.
Come si valuta una proposta di pagamento o ristrutturazione?
Una proposta dovrebbe essere valutata confrontando il risultato atteso con le alternative realisticamente disponibili. La percentuale nominale promessa è importante, ma non è sufficiente a stabilire se l’accordo sia conveniente.
Un pagamento del 60% previsto nell’arco di cinque anni, subordinato a risultati aziendali incerti, può avere un valore inferiore rispetto a un pagamento del 40% in tempi brevi e assistito da una garanzia concreta. Infatti, la durata aumenta l’esposizione agli imprevisti, mentre condizioni sospensive, scadenze lontane e assenza di garanzie riducono l’affidabilità del flusso prospettato.
La valutazione dovrebbe considerare almeno:
- percentuale effettiva di soddisfacimento;
- calendario e modalità dei pagamenti;
- origine delle risorse destinate ai creditori;
- sostenibilità delle previsioni economiche e finanziarie;
- garanzie, condizioni e strumenti di controllo;
- trattamento degli altri creditori;
- costi e tempi della gestione;
- risultato ragionevolmente ottenibile in uno scenario alternativo;
- conseguenze di un nuovo inadempimento.
Il confronto con l’alternativa liquidatoria è essenziale, ma non deve essere puramente teorico. Occorre stimare quali beni sarebbero effettivamente disponibili, quali creditori avrebbero priorità, quanto durerebbe la procedura e quali costi ridurrebbero le somme distribuibili.
Allo stesso modo, una proposta di rateizzazione dovrebbe spiegare perché il debitore sia ora in grado di rispettare scadenze che in precedenza non riusciva a sostenere. Come approfondito nell’articolo sul piano di rientro non rispettato, spostare semplicemente i pagamenti in avanti non risolve una difficoltà strutturale.
Il creditore è obbligato ad accettare l’accordo?
Come dicevamo, il creditore non è obbligato ad accettare una riduzione, una dilazione o una rinuncia solo perché l’impresa ha avviato la composizione negoziata. L’accordo richiede il consenso delle parti che lo sottoscrivono.
Il dovere di collaborazione impone però di esaminare la proposta e di rispondere in modo tempestivo e motivato. Un rifiuto può essere pienamente giustificato quando il piano è incompleto, le previsioni non sono credibili, il trattamento non è proporzionato oppure mancano informazioni necessarie. Al contrario, ignorare le comunicazioni senza svolgere alcuna valutazione non è coerente con la logica del percorso negoziale.
Una risposta motivata permette inoltre di migliorare la trattativa. Il creditore può indicare quali elementi ritiene insufficienti, chiedere una diversa durata, proporre un pagamento iniziale, richiedere garanzie o subordinare l’adesione al raggiungimento di determinate condizioni.
Bisogna infine considerare che il mancato accordo nella composizione negoziata non impedisce al debitore di accedere successivamente ad altri strumenti previsti dal Codice della crisi. Alcuni di questi possono produrre effetti più ampi sulla posizione dei creditori. Per questo il rifiuto dovrebbe essere il risultato di un confronto tra scenari, non una reazione automatica alla richiesta di sacrificio.
Il debitore può pagare i crediti anteriori durante le trattative?
Durante la composizione negoziata i pagamenti non sono automaticamente vietati e l’imprenditore conserva la gestione dell’impresa. Questo significa che l’esistenza delle trattative non produce, da sola, un blocco generalizzato dei pagamenti anteriori.
La libertà di gestione incontra però limiti precisi. L’imprenditore deve agire evitando pregiudizi alla sostenibilità dell’attività e, quando risulta insolvente ma conserva concrete prospettive di risanamento, deve gestire nel prevalente interesse dei creditori. Deve inoltre informare preventivamente l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento. L’esperto può segnalare il proprio dissenso quando ritiene che l’operazione arrechi pregiudizio.
Il pagamento di un altro creditore non dimostra quindi, da solo, che anche tutte le restanti posizioni debbano essere saldate immediatamente. Potrebbe trattarsi di una prestazione essenziale alla continuità, di una posizione garantita oppure di un’operazione inserita nel piano. Nello stesso tempo, differenze di trattamento prive di una spiegazione economica dovrebbero essere approfondite.
Il creditore può pertanto chiedere come siano stati definiti i flussi destinati ai pagamenti, quali fornitori siano considerati strategici e quale coerenza esista tra le uscite previste e il risanamento complessivo.
Come devono essere gestite le nuove forniture?
Le nuove forniture dovrebbero essere distinte dal credito già scaduto e gestite attraverso condizioni compatibili con il rischio aggiornato del cliente. Continuare il rapporto alle condizioni precedenti può aumentare l’esposizione proprio mentre la capacità di pagamento è diventata più incerta.
La continuità commerciale può sostenere il risanamento e, in alcuni casi, migliorare anche le prospettive di recupero del credito anteriore. Tuttavia, questo risultato è possibile soltanto se le nuove operazioni non producono ulteriori insoluti.
Per questo possono essere valutati pagamenti anticipati, termini più brevi, limiti di affidamento, garanzie specifiche, riserva di proprietà quando applicabile oppure un controllo periodico dell’esposizione. Le condizioni devono essere formalizzate e coordinate con i contratti esistenti e con le eventuali misure protettive.
È altrettanto importante evitare compensazioni o imputazioni informali. Ogni pagamento dovrebbe indicare con chiarezza se riguarda il debito precedente oppure le nuove forniture, così da non creare successive contestazioni sulla composizione del saldo.
Il credito può essere ceduto durante la composizione negoziata?
In linea generale, un credito trasferibile può essere ceduto anche durante la composizione negoziata, salvo divieti previsti dalla legge, dalla natura del credito o dagli accordi contrattuali applicabili.
La cessione, tuttavia, non cancella la situazione nella quale si trova la posizione. Il cessionario subentra nel credito con i relativi limiti e deve coordinarsi con le misure protettive, con le trattative in corso e con gli eventuali accordi già sottoscritti. Non è quindi possibile utilizzare il trasferimento per eludere una protezione che operava nei confronti del cedente.
Prima dell’operazione occorre verificare la trasferibilità, le modalità di comunicazione al debitore, la documentazione disponibile, le contestazioni e le informazioni che possono essere legittimamente condivise con il potenziale acquirente. La riservatezza assunta durante le trattative richiede, infatti, particolare attenzione anche nella fase di due diligence.
Il valore di cessione dipenderà dalla qualità del fascicolo, dall’importo e dal grado del credito, dal contenuto della proposta, dalle garanzie, dai tempi attesi e dalla sostenibilità del risanamento. Per approfondire il tema è possibile consultare la guida Mercatoria sulla cessione dei crediti deteriorati per le aziende.
Cosa succede se le trattative non raggiungono un accordo?
Il mancato raggiungimento di un accordo non comporta automaticamente l’apertura della liquidazione giudiziale. Al termine delle trattative l’impresa può, quando ricorrono i relativi presupposti, accedere ad altri strumenti previsti dal Codice della crisi.
Tra le possibili soluzioni rientrano il piano attestato di risanamento, gli accordi di ristrutturazione dei debiti, il concordato preventivo e, alle condizioni stabilite dalla legge, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. Se non esistono prospettive di risanamento o altre soluzioni praticabili, può invece aprirsi uno scenario liquidatorio.
Per il creditore, la relazione finale dell’esperto e la ragione per la quale le trattative si sono interrotte rappresentano informazioni rilevanti. Un fallimento dovuto al dissenso di un singolo soggetto ha un significato diverso rispetto all’assenza di risorse, alla perdita della continuità aziendale o alla non attendibilità del piano.
Di conseguenza, la chiusura della composizione dovrebbe determinare un aggiornamento immediato della strategia. Occorre verificare se riprendere le iniziative di recupero, se attendere l’accesso a un altro strumento, se agire verso eventuali garanti oppure se valutare la cessione della posizione.
Come cambia il valore del credito durante la composizione negoziata?
L’avvio della composizione negoziata non rende automaticamente il credito irrecuperabile, ma segnala che il valore nominale non può più essere considerato sufficiente per descriverne la qualità.
Il valore concreto dipende dalla probabilità di incasso, dal tempo necessario, dai costi di gestione, dal grado del credito, dalle garanzie e dalla capacità dell’impresa di rispettare il piano. Le informazioni emerse durante le trattative possono migliorare la valutazione, perché permettono di conoscere meglio il debitore; al contrario, possono evidenziare che le prospettive iniziali erano troppo ottimistiche.
Anche l’andamento della negoziazione costituisce un indicatore. Un’impresa che produce dati aggiornati, risponde alle richieste e dimostra il raggiungimento di obiettivi intermedi presenta un profilo diverso da un debitore che rinvia continuamente le decisioni o modifica le previsioni senza spiegazioni. Unioncamere rileva una crescita sia nell’utilizzo dello strumento sia nei casi conclusi positivamente, ma segnala anche che le imprese di maggiori dimensioni ottengono risultati favorevoli più frequentemente rispetto alle realtà più piccole.
Per questo il credito dovrebbe essere rivalutato durante tutto il percorso. La percentuale proposta rappresenta soltanto uno degli elementi: ciò che conta è il valore atteso del risultato, confrontato con il recupero giudiziale, l’attesa e l’eventuale cessione.
Il punto di vista di Mercatoria SpA
Nella composizione negoziata il creditore non è un osservatore passivo. Deve conservare la solidità documentale della posizione, comprendere l’effettivo perimetro delle misure protettive e valutare la proposta sulla base di dati verificabili.
Dal punto di vista di Mercatoria, la domanda fondamentale non è soltanto quale percentuale venga promessa, ma quale valore possa essere ragionevolmente recuperato, in quanto tempo e con quale livello di rischio. Una proposta più elevata non è necessariamente migliore se dipende da previsioni fragili; allo stesso modo, una rinuncia parziale può essere economicamente razionale quando consente di ridurre tempi, costi e incertezza.
L’analisi deve quindi mantenere aperte le diverse alternative: negoziazione, recupero, escussione delle garanzie e cessione. Quanto più il fascicolo è completo e la situazione del debitore è monitorata con continuità, tanto più la decisione può essere assunta sulla base del valore effettivo del credito, anziché del solo importo nominale.
Articolo redatto con la supervisione di Stefano Lorusso, CEO di Mercatoria S.p.A.,
Il contenuto ha finalità informativa. Gli effetti della composizione negoziata e le iniziative del creditore devono essere verificati con i consulenti legali e finanziari in relazione al caso concreto.
Domande frequenti
La richiesta e i relativi provvedimenti devono essere verificati attraverso il Registro delle imprese e la documentazione del procedimento. Non tutte le trattative riservate sono necessariamente conoscibili all’esterno.
No. L’esperto facilita le trattative, valuta le prospettive di risanamento e svolge le funzioni previste dal Codice della crisi, ma non può obbligare un creditore ad accettare una riduzione o una dilazione.
No. Le misure limitano temporaneamente determinate iniziative, ma non estinguono il credito. Il creditore deve continuare a conservarne e documentarne correttamente l’esistenza, l’importo e le garanzie.
No. Le misure limitano temporaneamente determinate iniziative, ma non estinguono il credito. Il creditore deve continuare a conservarne e documentarne correttamente l’esistenza, l’importo e le garanzie.
Non necessariamente. L’estensione degli effetti ai garanti e ai coobbligati dipende dal contenuto delle misure, dal contratto di garanzia e dalla disciplina applicabile. La possibilità di agire deve essere verificata nel caso concreto.
Fonti
- https://www.normattiva.it/atto/caricaDettaglioAtto?atto.codiceRedazionale=19G00007&atto.dataPubblicazioneGazzetta=2019-02-14
- https://composizionenegoziata.camcom.it/
- https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2024/09/27/24G00154/sg
- https://unioncamere.gov.it/crisi-di-impresa/osservatorio-crisi-dimpresa/osservatorio-crisi-dimpresa-quinta-edizione
- https://unioncamere.gov.it/sites/default/files/Crisidimpresa/Osservatorio%20CCII-1%20SEM%202026%20%281%29.pdf
- https://unioncamere.gov.it/crisi-di-impresa/composizione-negoziata-la-soluzione-della-crisi-dimpresa/nona-edizione-dellosservatorio-sulla-composizione-negoziata-della-crisi-dimpresa
